コーポレート・ガバナンス

継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

詳細は、当社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。当社は、コーポレートガバナンス・コードおよび独立性基準を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査
役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しています。

なお、当社の独立社外取締役および独立社外監査役は、当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っています。

社外取締役および社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いていません。なお、社外取締役に対しては業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っています。また、社外監査役に対しても社内監査役または業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っています。さらに、社外監査役は、監査役会または随時開催される監査役連絡会等に出席し、重要事項およびそれぞれの監査内容に関する情報を監査役間で共有しています。

グループ総合監査室は、社長直轄の独立した専任組織として設置されております。当社および全グループの内部監査部門としての方針を策定し、すべての経営諸活動を対象として、報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産の保全の観点から、監査を実施し、評価と提言を行っております。監査結果は、代表取締役社長をはじめとする取締役および監査役会に定期的に報告されます。なお、キヤノンITソリューションズ、キヤノンシステムアンドサポートの監査部門も同じ方針のもと、監査を実施しております。グループ全体の監査スタッフは約60名体制となっております。

当社は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。
業務執行社員のローテーションに関しては、以下の様な運用をしています。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は、取締役会の実効性評価を毎年実施しており、取締役会における意思決定とモニタリングが正しく機能していることを確認しております。 
2024年度は、取締役および監査役にアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。評価項目は、①取締役会の審議事項、②取締役会の構成、③後継者計画、④議論の充実度や過程です。その結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。今後は、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、アンケートで得られた取締役および監査役の意見を取締役会の運営に活かし、重要案件の進捗管理・審議前の情報共有を充実させ、また、経営層の育成・候補者選定に関する議論を更に深めることにより、より実効性の確保・ 向上に努めてまいります。

当社では、取締役および監査役に対し、就任時、その役割、職責についての理解の徹底および職務を適切に果たすために必要または有用な知識の確保を目的として、研修を実施しております。また、就任後も、会社の費用負担にて社内外の研修を受講できる仕組みとしております。さらに、社外取締役および社外監査役については、当社の事業に精通していただくため、事業報告会等諸会議に参加する機会を設けております。

当社の支配株主は、親会社であるキヤノン株式会社がこれにあたります。支配株主との取引については、重要な基本契約は、取締役会の決議を経て締結しております。支配株主との取引のみならず、すべての取引について、当社の独立性と利益が損なわれることのないように適切・公正に行うことにより、すべての株主の利益を保護しております。また少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・ 検討が必要と判断した取引については、独立社外取締役により構成される「特別委員会」にて審議し、取締役会に対して答申を行います。取引の 条件の決定等が支配株主との間で恣意的に行われることはありません。

当委員会の直近の活動状況については、以下のとおりです。

2024年5月22日 特別委員会の審議対象に関する審議
2024年7月11日 公開買付けによる自己株式の取得に関する審議
2024年7月16日 公開買付けによる自己株式の取得に関する審議
2024年7月24日 公開買付けによる自己株式の取得に関する審議
2024年8月8日 親会社からの仕入に関する確認

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を取締役会で決議しており、かかる方針のもと、内部統制システムの整備を推進しています。

キヤノンMJグループ全体の内部統制システムの構築を目的として、内部統制評価委員会を設置しており、当社各部門および主要関係会社に責任者を置いています。

キヤノン株式会社は、コーポレート・ガバナンスの改善を目的とした米サーベンス・オクスリー法に対応しています。キヤノングループの一員として、当社も同基準による内部統制システムの構築により国際的な対応をとっています。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、長期経営構想・中期経営計画説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行っています。

ガバナンス関連のデータ詳細はESGデータをご覧ください。

当社は、資本市場に参加している皆さまと長期にわたる信頼関係を構築し、適正な評価を獲得することを目的とし、財務情報だけでなく非財務情報についても、適時・適切・公平に開示するとともに、対話の充実を図っています。また、対話を通じて得た知見や評価は、取締役会や経営会議等において共有するとともに、会社経営に反映させることで、中長期にわたる企業価値の向上に努めています。当社では、このようなIR情報開示の考え方を「IR ポリシー」として制定し、投資家向け情報サイトに公開しています。